建安二十年年末，刘备在汉中见到了马超。
对于马儿弃父的行为时人素来不齿，如杨阜说他“强而无义”，姜叙之母说他“背父逆子，杀君桀贼”，王商说他“勇而不仁，见不思义”。
就连张鲁的幕僚谋士阎圃都鄙夷马超为人，说他“若此不爱其亲，焉能爱人”，可见他的风评之差。
不过刘备并未因马超为自立为王害死父亲家人的恶迹而嫌弃。
他颠沛流离半生，早已经成为一个合格的政治家，知道没有永恒的朋友，只有永恒的国家利益，所以除非关羽张飞沉晨诸葛亮等人被敌人害死，否则鲜有意气用事。
到了汉中之后，刘备亲自接见了马超，夸他“信着北土，威武并昭，有虓虎之勇”，并且任命他为平西将军，都督临沮。
临沮在哪里？
荆州。
所以这所谓督临沮自然也就是虚的。
包括这平西将军也是虚的。
因为没给他兵权。
刘备对马超的夸耀赞不绝口，可除了给他高位以外，就是不给实际的东西。
不是刘备吝啬，而是他知道马超为了自立为王，割据一方，连父亲家人都不要了，可见他的野心。
当年在吕布身上已经栽过一次跟头，马超的行为比吕布还要恶劣，吕布最多杀义父，马超害亲爹亲兄弟，他也不敢对马超真委以重任。
像历史上刘备也只给马超高位而不敢重用便是原因于此。
因此只能给高位而不给实权。
而马超败军之将前来投奔，自然也不敢说什么，跟着刘备在汉中过了年后，于建安二十一年年初，总算是有了新的任务。
刘备派遣张飞、吴兰、雷铜等人驻扎于河池县，又令马超庞德随军，利用马超威望得武都。
其实现在刘备已经占据了半个武都郡，因为当时的陈仓道就在武都境内，北连陈仓，往南至河池，也就是后世甘肃省陇南市的徽县。
之后在河池以东可以走连云道进入褒斜道入汉中，又或者从河池以南继续走陈仓道进入略阳，到汉中阳平关前。
刘备得到汉中的时候，曹操的势力还尚未进入关中，韩遂马超又不敢来打，所以被他先行抢占了汉中通往关中四道最好走的陈仓道和褒斜道两条战略道路，扼住了散关和斜峪关关隘。
而从河池县往西便是武都郡的治所下辩，也就是历史上着名的武街，从武街出兵往东可以直抵河池，控制住陈仓要道，南下便可以寇略汉中阳平关。
如果刘备选择从陈仓道出兵进攻关中，此时在西凉平乱的夏侯渊突然南下至武都，配合陈仓前线的曹军主力，从下辩半路杀出，截断刘备军退路，那么刘备就要在陈仓道受两面夹击的危险。
虽然刘备也可以从陈仓道中间的连云道退至褒斜道，但这无疑在战略上要处于被动，他的防守方面就会变成守连云道、褒斜道以及汉中西面的阳平关三处地方，严重分散兵力，且失去陈仓道出口，还会处于被动挨打的姿态。
所以历史上诸葛亮第三次出北伐的时候，为了改变这样的防御被动，就出兵占据了这里，极大地改善了汉中的防御形势。不仅夺回了陈仓道的控制权，还可以从武都郡出兵，反攻西凉，为第四次北伐做准备。
不过曹操也料到了这一点，他知道武都距离太远，魏兵来不及救，因此早就把武都五余万落羌汉迁走，只留下个空郡。使得诸葛亮即便占据了此地，也只能改变国防形势，而不能有人口补充。
如今却大大不同。
由于刘备得西川的时候曹操还未涉及关中，让他没办法迁移武都、阴平二郡人口，所以现在二郡栖息的羌人、氐人有五六万落。
注意是落，而不是户或者口。
汉朝一个家庭往往以户为单位，一户丁口为四到五人左右。
而羌族、乌桓、鲜卑、蛮人、夷人、越人等少数民族采取的是部落为单位，跟汉人的户不同，一落人口往往在五人以上，有的时候能达到十多人。
如曹操迁南匈奴，共三万余落，人口近二十万。迁乌桓万余部落，人口二十万。之后又有羌、氐、賨、巴数万户，数十万人，分别安置在洛阳、关中、河东等地。
五胡之乱的始作俑者虽然是愚蠢的西晋王室，但早在魏初的时候，曹操就埋下了祸根，把胡人纷纷迁至长城以内，以至于后来胡人汉化造反开始建立政权。
然而这个时候因曹操没有迁移羌、氐，使得目前武都郡羌、氐人口二三十万，各部落大的像雷定、窦茂等部人口数万，兵丁上万，小的有杨驹、阿贵、苻健人口一两万余，兵丁数千。
刘备目前也只占据了半个武都郡，夏侯渊则占据了汉阳郡和陇西郡，目前正在攻打金城郡的韩遂，另外半个武都郡属于无主之地，此时不占更待何时？
于是刘备派张飞出兵，马超庞德亲往武都，征召羌人氐人入伍。
“神威天将军”的名号在羌人与氐人当中威望极高，一时间武都羌人氐人纷纷归附，各地大大小小的羌王氐王前来投奔，一夜间得兵马数万，声势浩大。
此时恰逢曹操回来。
去岁年末曹操准备回邺城平叛，没想到才到洛阳冀州叛乱和合肥之围就被解除了，于是又回关中，令钟繇坐镇长安，自己亲征西凉。
刘备自汉中出兵，带张飞部一万精锐骑兵，又令賨人首领李黑、王贵为将，领一万賨人，自己带上马超庞德率领一万精锐，总计三万人，兵出武都郡，一路上收拢羌氐部落数十，得兵马五六万之众，近十万大军奔赴西县。
这西县位于后世甘肃省陇南市西北，它另外一个称呼便是鼎鼎大名的卤城。诸葛亮二出祁山的时候，割麦于上邽，司马懿追亮至卤城外，掘营自守，有“畏蜀如畏虎”之讥。
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