建安二十四年六月，对于天下的局势来说，显然已经发生了巨大的改变。
刘备在西线战场因为缺少精锐主力，以及粮草运输等问题，在僵持了半年后最终被曹操击败，退守至武都郡。
在曹操志得意满，准备大肆进攻汉中的时候，东线战场忽然传来战报，沉晨水淹七军，曹洪战死。
这令曹操悲恸万分的同时，连忙退兵回长安，在同年的七月份，引兵自武关直奔南阳。
沉晨那边才刚刚结束了对曹洪的胜利，结果后方传来孙权背刺的消息，于是立即撤兵，仅留下吕常驻守宛城，主力率军南下驰援。
孙权那边遭遇了寻阳城外滑铁卢，之后撤至后方官亭，整顿之后，恼羞成怒，大军将寻阳城团团围困。
到六月底，沉晨遣麾下将领沙摩柯带着一万五溪蛮人南下驰援西陵，驻扎于西陵县。
南阳八万精锐的组成沙摩柯也在其中，但当时他并未参与进水淹七军的战斗，而是作为后方留守部队驻扎在新野一带。
之所以要在新野，是因为新野属于中枢，往北可以驰援宛城以及昆阳，往西可以直奔武关，往南可去襄阳，往东南可以从章陵至江夏再往西陵一带去。
因此这里是最适合驻军的地方。眼下孙权来袭，曹操又勐攻武关，同时另遣夏侯惇、于禁绕道洛阳，南下驰援赵俨，整个东线战场都极为严峻。
沉晨如果直接撤兵回江夏，南阳就只剩下武关文聘张泉五千人，以及吕常八千人驻守。
因而权衡利弊之下，沉晨暂缓了南下脚步，退至新野进行防守。同时立即迁移大批士兵家属退往襄阳。
七月四日，在沙摩柯的接应之下，赵云率部趁夜突围，自寻阳城北大别山小道退往蕲春，在七月八日撤至安陆，往南郡方向去。
孙权主力顺势占据了西陵。此时敌我双方势力已经犬牙交错，荆南、南郡长江沿线、西陵郡为孙权占据。
长江沿线刘备集团唯一没有失手的就是夏口，然后是江夏。南阳那边赵俨率领残军退至定陵整顿，到七月中旬于禁和夏侯惇抵达之后，双方汇合再次兵进南阳，至宛城以北。
曹操亲领大军驰援武关。武关的徐晃本来就有两万人，文聘防御已经极为艰难，当曹军主力抵达的时候，他自然只能撤退。
到七月下旬的时候，荆州的沉晨势力全面收缩，吕常和文聘退至新野，赵云和沙摩柯退往当阳，沉晨则退至襄阳，除夏口的黄射以外，几乎都撤至南郡一带。
他们的兵力也十分有限，沉晨的主力五万人，沙摩柯一万人，吕常和文聘加起来一万多人，总计七万余，是原来南阳八万总数的兵力。
加上赵云和黄射部，也不过是十万出头。因为苏飞和陈生还被困在皖县，由张辽围困着，因此在整体兵力上，荆州的沉晨军处于绝对劣势。
而曹军那边则是倾巢出动，除了钟繇驻守长安的两万人马，于禁夏侯惇带走了六万余人以外，他的主力从十七万变成了九万，汇合徐晃两万人，便是十一万。
这只是曹操自己率领的部队，加上河南的于禁夏侯惇以及赵俨残部，总计出动的兵力约二十四万的样子，可谓是声势震天。
南面的孙权也不容小觑，他虽然只出动了十四万人，但濡须口尚有三万后备兵马，以及孙皎在荆南收得的一两万不满刘备削弱世家政策的世家族兵，总计也能达到二十万左右。
一时间曹操孙权汇聚大量兵力，齐聚荆州。但刘备军那边也不是毫无准备，在七月上旬曹操主力撤出关中直奔南阳之后，刘备亲领大军十二万，由关羽张飞兵出陈仓和褒斜，直取长安，颇有些要从武关偷了曹操屁股的味道。
曹操不得已，在七月下旬只能令于禁和夏侯渊继续威逼南郡，自己领军回关中，与刘备在右扶风槐里县以南五十里处的甘亭一带相持。
八月初，吕常部与文聘部也撤出新野，退至南郡襄阳，沉晨的主力便在此集结，约七万余众。
自此双方形势便逐渐明了。沉晨的主力全面退守南郡，于禁和夏侯渊南下夺取了新野以及樊城，驻扎于樊城内，与南面的汉水对岸的襄阳隔江对峙。
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