杨任因杨昂、张鲁的原因，献关归降陆逊，将马超、韩遂分开。马超在东，韩遂在西，中间即阳平关。
马超派遣军士翻越山岭，走小道历尽艰辛，终于将书信送到了韩遂手上。
沮县，韩遂军大营。
帐中，韩遂将看着马超所写的书信，笑了几声，讥讽说道：“马儿也有今日？”
说着，韩遂将书信传与左右众将，问道：“诸位以为何如？”
成公英拱了拱手，问道：“不知将军何意？”
韩遂捋着胡须，说道：“我军于武都所得民资不少，财货颇丰。本念阳平关难破，欲撤军返回。然马超书信于此，我颇是犹豫。”
“将军何不如趁马超在汉中之际，转走陈仓道，入关中，击破槐里，劫掠财物而归金城。”部将田乐说道。
“不可！”
成公英皱起眉头，说道：“将军兵马正盛，我军转取关中，必引关西诸将忌惮。且钟繇坐镇关中，时见将军如此，其必合诸将进讨，切莫行之。”
关中、陇右当前的局势既混乱，又是稳定。总体上关中诸将各有地盘，但因钟繇的协调的问题，以及关西长期战乱的情况下，诸将反而思求太平。韩遂兵入关中，必定会引起众人的愤怒，从而群起而攻。
阎行沉吟少许，说道：“将军，马超已得汉中府库，钱财万亿，粮草百万，仅南郑府库便如此富庶，可见远非武都所能比。若能入汉中，与马超瓜分钱财，我军又能强劲几分。”
阎行早就心属曹操，今时可不能让韩遂卷完武都的民资就跑。唯有让韩遂入汉中，与马超大打出手，才能完成曹操交代给他的任务。
韩遂思虑良久，说道：“汉中富庶，岂能让马儿独享。今时有马超在关内呼应，破关或是不难。我率军士围攻阳平关，彦明率部留营固守。”
“诺！”众将拱手应道。
韩遂应马超之请求，留阎行守营，自己率成公英、田乐、阳逵等将督兵两万而进，强攻阳平关。
——
阳平关险要，但被韩遂、马超左右夹击，杨任难免心慌。张飞为安抚杨任，增两千人兵马与杨任，让其安心固守。且张飞又在汉水南岸及定军山一带扎营，与马超展开对峙。
之前有言汉水穿过汉中盆地，南岸多是以山丘高岭为主，北岸多以平原坦途为主。因而在狭窄的汉中盆地中，张飞凭借汉水南侧的高处，俯瞰汉水北侧的马超军。
在韩遂强攻阳平关的半个月以来，马超多次欲配合韩遂作战，从东面夹击阳平关。然占据定军山高处的张飞，总能将马超所部的动向收入眼中，从而做出针对性的安排。
如韩遂登山逆击杨任时，马超率军配合，命庞德巡视河岸，阻张飞北渡汉水。
张飞见状，命人搭设浮桥，兵分多路，不计伤亡，渡江强攻庞德。庞德不能挡，马超无奈只能回援营垒，张飞又随之撤到南岸。
几日折腾下来，马超欲配合韩遂破城的计划破产。占据汉南的山岭的张飞，居高临下，与阳平关互为犄角，且具有视野优势，马超的动向逃不出斥候的眼睛。
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