日军的进攻是在8月19日开始，这时第3军的兵力达到50765人，而首先就投入了超过40000人的兵力，对俄军阵地发动了强攻，但俄军对旅顺的防御准备充分，不仅在各个要点筑有坚固的堡垒，还在阵地前沿布置了大量的铁丝网和高压电线，在这个时代，使用电线防御还是一种全新战术，结果使得首批冲锋的日军士兵大部份触电倒毙。虽然日军火炮随后抵前炮击，摧毁了俄军的铁丝网防线。但俄军修建的堡垒形成的交叉火力依然给日军造成大量的伤亡。
日军的进攻持续了5天，亅但取得的战果仅仅是盘龙山东西两个堡垒，不过这两个堡垒夹在二龙山堡垒、刘家沟第一炮台、望台、东鸡冠山北堡垒中间，只能采取守势，对整体战局影响不大。而日军的伤亡达到了惊人的2万人，阵亡人数更是达到了15000人。
巨大的伤亡使得日本陆军大本营收到战报以后，还误认为报上来的数字后边多了一个“0”。而俄军仅仅伤亡3500人，阵亡约1500余人，双方的阵亡比达到惊人的10:1。在无奈之下，日军只能被迫放弃第一次进攻，重新整顿兵力筹备新的强攻。
日军修整了约1个月之后，补充了兵力，使第3军的兵力达到6万余人，于9月19日再次向旅顺发起第二次进攻。这次进攻的主要目标是位于旅顺北部的203高地，因为占领203高地，就可以俯瞰旅顺城内和港湾，是旅顺攻防战的关建要点。
不过日军为了分散俄军的兵力，并未集中兵力进攻203高地，而且分兵同时进击203高地周边的数个要塞，但结果造成了进攻兵力的分散，而且俄军在203高地布置了严密的防守，因此战斗也进行的异常激烈，日军士兵像蚂蚁一样向山顶爬去，一轮接一轮的毫无间隙，双方都已分不清冲击波的批次。而乃木希典命令炮兵连续不断地炮击俄军工事，甚至不惜伤及正在接近敌人工事的己方士兵。但在俄军的严密防守下，日军尽管付出了惨重的代价，但仍然无法攻占203高地，
到了9月22日晚上，日军仅仅只攻占了龙眼北方堡垒和水师营堡垒两个无关大局的要点，再次无功而返。而这一次日军的伤亡为5000余人，俄军为1200余人。
两次进攻旅顺未果，而且伤亡的兵力达2.5万余人，乃木希典也在日本国内受到强烈谴责。住宅也不时遭到民众的袭击，有的报纸上甚致要求乃木希典剖腹自杀，以谢国人。
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就在旅顺进攻不利的同时，8月23日，日军在北线也发动辽阳战役，共投入第1 、2、4这3个军约13万兵力，而俄军己在辽阳做好了充份的准备，共计集中了18万兵力，布置了三道防线。
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