就像之前所说的，顿河对德军来说一道难以逾越的屏障，同样对苏军来说也是如此。
所以，德军用战斗力不强的意大利军及匈牙利军在顿河西岸防御就足以保护自己侧翼的安全，尽管北面是苏军更精锐的部队斯大林格勒方面军。
然后，保卢斯亲自带领B集团军主力也就是第6集团军从卡拉奇下游对东南方面军实施渡河作战。
这次渡河战斗发生在夜里。
沉寂了许久的德军突然对苏军发起大规模炮击，并派出部队开始渡河作战。
苏军没有多想，马上就组织炮兵反击。
在这方面苏军占了些便宜，因为在此之前苏军炮兵就调整好诸元将炮口对准了顿河河面。
此时一开炮，炮弹就将原本就要融化的河面炸得到处都是浮冰，于是不难想像，德军的攻势受阻无法前进。
然而，就在戈尔多夫收到打退德军暗自得意时，几分钟后又收到来自东南方面军的告急情报：“德军已经渡过顿河！”
“怎么回事？”戈尔多夫中将问：“我们刚刚才打退他们！”
“那是敌人的阴谋，将军同志！”菲利波维奇少将回答：“他们实际的渡河点在两公里外，他们用步兵乘着黑暗轻装爬过冰面！”
戈尔多夫中将震惊得说不出话来。
原来，保卢斯让侦察兵测试过顿河河面的冰层，认为冰层勉强还能承受士兵的重量。
当然，如果士兵全副武装背着几十公斤的装备显然是不行的。
于是，保卢斯命令部队留下其它所有东西，只携带必要的作战装备，比如手榴弹、步枪、子弹等。
另一方面，他命令士兵们必须爬过冰面……这是为了增加人体与冰面的接触面积，这使冰面没那么容易裂开。
于是，德军一个营的部队就在炮声的掩护下乘黑爬过顿河然后突然朝顿河东岸的苏军发起进攻。
措手不及更主要是人心惶惶的苏军根本无力抵抗，只坚持了十几分钟就丢下阵地落荒而逃。
这使德军顺利的在顿河东岸打开了突破口。
接着就是工兵搭设浮桥将一辆辆坦克渡过顿河……至此苏军就再也无法抵挡德军向斯大林格勒进军了。
事实上，不只是无法抵挡，在德军的进攻下苏军几乎是一触即溃，只一晚的时间就丢了两道防线被打退了三十公里，同时还有大批的苏军向德军投降。
位于斯大林格勒的舒尔卡等人并不知道这一点。
这是为了避免斯大林格勒内部产生恐慌，所以前线战败时通常不会在城内宣传。
不过舒尔卡和其它人从另一方面知道了这一点……最高统帅部在这时发布了第227号命令：“我们必须顽强的坚守每一处阵地和苏联的每一寸领土，直到流尽最后一滴血。我们必须坚守我们的每一块土地，并最大程度的为它而战！不许后退一步！”