粤军第1军39师接到军委会的命令先到湖北武汉集结待命，便让39师副师长唐忠义接任广州城防司令并且将一万余非正规军的部队扩编成35旅由唐忠义兼任旅长，地方行政上由于广州市市长是由39师政治部的副主任王荣安担任，此次出战王荣安要调回部队当政治部主任，故由唐忠义又兼任广州市市长。且带领35旅留守广州。
做好安排后毕世鸿便带领30、31、32、33、34五个旅，出粤抗日，一路急行军抵达湖北武汉前的黄土坡驻扎，应军委会之令毕世鸿带着副官苏子龙去武汉开会，会议由何应钦何部长来主持，也赶巧了毕世鸿来的时候遇上日军飞机轰炸耽搁了。参与会议的薛岳将军回了部队即刻出发去了淞沪，等到毕世鸿赶到会上就剩下几个人了，何部长表示淞沪会战你们赶不上了。心想反正都是打鬼子去哪都一样，毕世鸿表示可以去别的地方打，反正军委会得指条路。
何部长说可以到山西去，阎长官在指挥忻口会战也正等着用人呢。毕世鸿无奈只得应令前往山西，39师前往山西一过黄河就看见中央军第3军的溃军不断的败退，毕世鸿在晋东南会见了第二战区副司令长官黄绍竑，得知了蒋校长有意让第3军和第14军撤退并且让川军的第22集团军的66师来挡住日寇板垣师团，66师被困于马家坡，黄长官请求39师增援66师，毕世鸿应允。便回去调动部队前往增援66师。
在正太线上接应了从固安撤下来的川军66师的122旅，从他们那得知川军装备简陋，66师可能无法以2万兵力对抗5万鬼子，就加速前往马家坡，与此同时八路军129师刘伯承师长来电报请求与粤军39师合作提出联同粤军击败板垣师团救出66师，此时板垣征四郎的第五师团连续作战数十日，已疲倦不堪。毕世鸿致电八路军刘师长、川军66师冯师长，提出集结粤军川军八路军加起来八万的兵力反击板垣师团，八路军总部迅速通过并让129师115师都调来，川军冯师长也愿意配合粤军作战，两天后八路军粤军川军四个师9万多兵力围攻板垣师团，板垣征四郎发现自己被中国军队反包围了经过两天一夜的恶战，毕世鸿将重炮团、装甲团、飞鹰团都投入了战斗，由于39师战斗力太强了，日军的防御重点就是39师，也间接的减轻了川军八路军的作战。
第二日下午，板垣征四郎率领残余的两万多人，从八路军的防守最薄弱处丢弃了所有重装备，轻装突围，第三天中国军队突进日军阵地时已经没有活着的日军了。毕世鸿将日军的枪械和重武器弹药都送给了川军和八路军，自己则收下了日军所有的辎重。
此役据统计日军尸体有近3万多具可见日军多狼狈,据后来负责统计日方阵亡人数的39师师长副官的苏子龙老人回忆，那是中国第一场让日军败得那么惨的战役，日军连自己人的尸体都来不及运走。就这样39师以一场大胜来完成出粤第一战，此战之后蒋委员长亲自致电39师师长毕世鸿表示祝贺，并且在电报中表示第二战区会全力负责39师的粮饷弹药。紧接着第二战区的阎长官、八路军总部朱德总指挥□□副总指挥、延安的□□都发来贺电祝贺39师取得的战绩。蒋委员长还破天荒的国内外的报纸上大肆宣扬国共联合作战的佳绩，表扬了毕世鸿、冯天魁、刘伯承、□□四位师长。
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