中原大地上各诸候国剑拔弩张，积极备战。以苏秦为从约长的六国权臣，在齐国临淄宣誓盟约。秦王得知六国盟约的消息非常恐慌，秦相张仪正马不停蹄地奔走在列国之间，广施恩惠，凭着一张三寸不烂之舌游说齐楚等国的君主连横，极力破坏苏秦的合纵之策，进而许诺赠送楚国六百里土地交好，花重金笼络齐国君臣与秦结交，旨在针锋相对苏秦的合纵伐秦之策。
恰逢此时，十多人组成的义渠国“世子团”入秦为质，义渠与秦国的战略同盟如约而成。秦王眼看大战在即，担心义渠的世子们留在咸阳太过显眼，会被别有用心的列国诸候所利用，于是将他们秘密送往远离战场的南郑。此处位于秦楚边境以西，西面是秦国的蜀郡，巴蜀之地物产丰富是供应秦军粮草的大后方；南面是楚国，气候宜人的江南鱼米之乡，此地山青水秀且没有战火纷争是一块适宜居住、休养的人间绝佳之地。
义渠的世子们从气候干燥、沙尘漫天的黄土大塬来到南郑之地众山环抱的华阳小镇，好似进入了人间天堂。人生的巨大反差，生活环境的急剧变化，让他们一头扎进这里，惬意地享受生活。南郑之地处处种植稻米，义渠人学来也无用，渐渐地竟然忘了学习秦人的耕作农事，天天只知游山玩水，无所事事虚度年华而已。在秦王特殊优待的关照下南郑郡守吴平投其所好，每日酒足饭饱，盛情款待富养着义渠国的少年们。
秦国暂缓了对外征伐的脚步，华夏大地上迎来了和平的曙光，然而山东六国的君王无一人觉醒，花天酒地、醉生梦死不知图存富强，三年的光景被他们挥霍殆尽。此时尚有一人还算清醒--苏秦，他看在眼里急在心中，然而随着时间的逝去，他身上合纵六国的光环也在一天天褪变，更糟糕的是齐燕两国的矛盾日益加剧。他使出浑身解数从中斡旋、调和，因此而陷入齐国的朝堂内斗，被人贯以“间谍”的恶名，处处遭遇追杀。
遥远的函谷关内“落日照大旗，马呜风萧萧；平沙列万幕，伍部各见招”，同样的三年时间秦国在函谷关内囤积粮草、关外修筑工事不计其数。此时的苏秦进退两难，眼看着自己的伟大政治报负，倾注了一生心血的合纵之策，将要付诸东流。他情急之下离开了昏庸无能的齐湣王辗转回到了燕国，开始他人生的第二次创举，以燕国为大本营，费了九牛二虎之力说服各国君主出兵伐秦。最后在宜阳集结了赵、魏、韩、燕、中山等国的十万军队，以此为根据地展开对函谷关的进攻。这次合纵攻秦，张仪许以六百里土地骗取楚怀王的信任，从而没有派兵参战。齐国因迁怒于苏秦的临时背叛，又与燕国不睦，故而没有参战。此战两个实力最强的诸候国都没有参战，结局不言而语。
秦王派出了司马错、赢华组成的强大军团抵御多国军队。秦军早先在关外修筑了坚固的防御工事，六国联军打头阵的魏军出宜阳城不久，还未及安营扎寨就被严阵以待的秦军伏击，杀得人仰马翻。随即秦军迅速撤入函谷关内驻守。魏军首战吃了败仗，自然不甘心失败，于是联合其它诸侯国的军队一窝蜂似的冲向函谷关口。谁曾料想，联军杀到函谷关前，突然关门打开赢华率重兵杀出，关卡两边的山上埋伏着不计其数的秦军。一阵箭雨过后，土木垒石就像雨点一样从山上砸下来。三天的光景十万联军仅有5000余人生逃，韩国主将申差被秦军俘获。至此，函谷关之战并没有给义渠国夺取上郡的机会，就像走马灯一样来去匆匆，草草结束了。以秦军诱敌深入速战速决而大获全胜，斩敌八万多，缴获粮草辎重无数。
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