北齐段韶统率先锋人马南来，其军在钟离短驻两日，将淮南眼下的情势了解大概之后，段韶并没有选择直接前往秦郡在降将徐嗣徽的配合下渡江作战，而是从钟离直向广陵而去。
之前广陵在段韶眼皮底下被陈霸先攻夺，这一直都让段韶引以为耻。如今哪怕不以个人荣辱为计，在合肥方面的西魏诸军持保守态度固守城池的情况下，夺回广陵这个江北重镇，对于下一步继续干涉南梁局面也是意义重大的。
此时的广陵城虽然城防依旧，但守军却已经变得非常薄弱，之前留守大将徐度因为京口遭受袭扰而奉命率领广陵人马南下增援京口，使得守城力量十去七八，只有吴明彻等本就家在江北、同时又无预陈霸先前往建康夺权一事的豪强们各统部曲驻守城中。
随着北齐大军的到来，城中军民也都惶恐不已，吴明彻等接连向京口告急，但却始终不见援军的踪迹。当见到齐军越来越逼近城池的时候，吴明彻也是不免悲愤不已：「陈司徒言必忠义仁节，原来也不过只是一介权欲熏心之徒，将我江北儿郎目作牲畜，合用则饲，不用则弃！」
之前北齐进攻秦郡的时候，吴明彻便苦求希望能够自率所部救援乡里，结果却遭到了陈霸先的拒绝。
此事他一直挤压心里，虽然不敢明确流露不满，但心内也多多少少觉得王僧辩之所以受迫北齐迎立萧渊明，多多少少也与陈
霸先坐山观虎斗的态度有关。
如今陈霸先以此为借口逆讨王僧辩，随着执掌建康权柄，顿时便对之前珍视无比的广陵城弃若敝屣，也让吴明彻等江北众人心生一股被抛弃的悲愤感。
因知城中虚弱有加，吴明彻便将心一横，亲率本部人马出城交战，虽然初战告捷、稍稍将敌军逼退，但是随着段韶亲率精锐人马围攻上来，吴明彻顿时便也力战不支，只能且战且退，无奈向西面溃逃而去。
当吴明彻败逃到秦郡乡里之时，还未及入城，便见到城头上已经悬挂着北齐的旗帜，他更是不由得悲愤交加。
万般无奈、走投无路之下，吴明彻望着身边这仅剩数百的乡徒子弟们，只能叹声道：「去合肥，去投魏国太原王门下！合肥久有义名，对我淮南乡亲多有存恤。往投求庇，尚有生归之期！」
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