虽然众人一直表示，不惧贼寇，奋勇当先，务必将贼军留在平邑城南，但为曹昂拒绝。
曹昂有个不能说的理由，就是担心军队损失太大，为此此番北上，他一直没有强打强冲。
曹昂的部队，除了部分嫡系，大部分都是新兵。这些部队战斗力差，向心力也不强。曹昂不敢损失太多，否则既影响自己对徐州的统治，也影响他对青州的征伐。
所以徐徐图之，不断锤炼军队的战力，避免揠苗助长，过犹不及，便是曹昂最好的选择了。
此战管亥军退的很急，曹青、陈调、祖钦、庆丰等人，各领一军，尾随击之，很快便杀的管亥后军大溃。
管亥无奈，只得集中精锐，亲自率部断后。众人并不与其浪战，而是来回周旋，此时徐州兵的骑兵又不断地从侧面袭扰，使其不得安宁。
等到管亥退入平城邑时，所部折损了上万人之多，而管亥本部伤亡最大，只剩下数千人，元气大伤，与郜宽等人的实力对比也发生了翻天覆地的变化。
而这时的曹昂则尾随其后，率领主力追击到平城邑，然后堵住了南门。
这一次曹昂依旧使用的是阳谋，只攻一处城门，而不管其余城门事，任凭管亥军突围。
久围则人心必乱，士兵便会有溃逃之心。
曹昂手中有精锐骑兵，管亥军只要突围，不管哪个方向，都是活靶子。徐州精骑完全可以在野外消耗其军。连续来上这么两次，铁打的精锐也受不了，最后的结果便是全军覆没。
平城邑是座小城，又因为之前管亥连续的攻击，城池破损严重，根本无力坚守，曹昂相信，这仗只要打起来，管亥军除了突围，只有投降一条道。
八月底，徐州军各部围拢了上来，诸将纷纷请战。眼看诸将求战心切，曹昂也不好折损士气，于是命曹青率领积弩部队对平城邑发起试探性的攻击。
管亥的确是个人才，他回到平城邑之后，便决定坚守，于是利用之前官军抵挡他的工事，进行修补。同时管亥又在城外设一营，与城中守军呈掎角之势。
曹青领命之后，便于九月二日对城外大营发起攻击，当日打了一仗，因为徐州军是收着打的，战果并不大。
于是曹青准备发动夜袭。
到了夜间四更左右，曹青亲率一曲为先锋，向着贼军城外大营前进，又命其余军队留在后面，叫他们一听号令，便上前接应。
等曹青到了营外栅栏前，只见四周寂静无声。
曹青以为管亥军毫无准备，便命令各部砍断栅栏，冲入营中，同时又命令后军即刻前进，跟上前军脚步。
就在众人冲入营中之时，管亥突然带着军队杀出，各种弓弩也如雨一般向曹青部倾射。曹青措不及防，在管亥所部猛烈攻击下，队形很快出现问题，向后撤退。前军一退，冲得后军也发生慌乱，幸好祖钦在军中，一面组织部队，一面安排军队接应，这才使积弩部狼狈地退了回来。