卫宣去长安除了不想与刘协和所谓的朝廷有过多的联系外也是真的要解决凉州问题。关东五方联盟被打散之后，目前能够对威胁构成威胁的军事集团都或多或少地面临着不少的问题，接下来公孙瓒和袁必定火拼，曹操和吕布也会为眼周的归属重新展开争夺，而陶谦、孙策和袁术之间的三角争斗一时半会也停不下来。这也是解决凉州的一个好时机。
凉州之乱由来已久，黄巾起义的时候北宫伯玉等人就趁机叛乱，后来多番平定，在这个战场出现的有皇甫嵩、张温、董卓、孙坚等顶鼎鼎有名的名将。可见凉州叛乱牵涉了多少朝廷的精力。卫宣不想在将来与袁绍或者曹操或者刘表打得难分难解的时候突然被凉州骑兵一刀子差劲长安甚至突袭洛阳。
目前盘踞凉州以韩遂为主，马腾等人势力大小不等。董卓带兵入洛阳后凉州就更乱了，凉州刺史耿鄙任信奸吏，导致汉阳人王国以及氐、羌等民族造反。耿鄙在州郡征集勇士，欲讨伐叛乱。马腾应征，被州郡官员看重，任命为军从事，统领部队，后征战有功，提升为军司马，迁偏将军。
不久，耿鄙被部下杀死，马腾一片光明的前途被扼杀，不得已成为了叛乱的一份子联合韩遂等人，与汉阳人王国合兵，自号“合众将军”，共同推举王国为主帅，率领其部众，寇掠三辅。汉王朝称其为三辅作乱，这已经严重威慑到了董卓控制的大汉朝廷。
中平六年，王国被董卓朝廷派来的军队击败，马腾、韩遂等人于是废掉王国，又劫持阎忠为主帅。不久阎忠病死，马腾、韩遂等人相互争权有所衰弱。
初平二年，董卓被卫宣击败退入长安，董卓是凉州人，想着邀请韩遂、马腾共同策划进攻占据河南的卫宣和山东诸将重新平定天下。二人见天下大乱，也想要依靠董卓起兵争取功名于是就答应下来。
初平三年，马腾、韩遂到达长安，董卓已被王允、吕布联合杀死，李傕等人专权，于是拜韩遂为凉州刺史，遣还金城，马腾为征西将军，屯于郿。
这两位本就是野心勃勃之辈，加上凉州苦寒加上连年战乱根本养活不了多少兵马，马腾有私事求于李傕希望李傕能够资助一些粮草和兵器，没有得到应允，于是率兵相攻。刘协派使者劝解，没有成功，随后屯于金城的韩遂率兵前来劝解，继而与马腾联合，一起进攻李傕。朝臣种邵等欲诛杀李傕等人，于是秘密与马腾联系，愿为内应，但因事情败露，只得逃奔槐里。李傕使樊稠、郭汜以及侄子李利出击，马腾、韩遂败走，退回。李傕的部队又进攻槐里，种邵等人都被杀死。
不久，李傕等人又与马腾、韩遂讲和，改任马腾为安狄将军，韩遂为安降将军。为此李傕和樊稠也反目，李傕以为樊稠私通韩遂、马腾为名趁机攻杀了樊稠吞并了其部众，也导致了郭汜对李傕的猜忌。
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