三天之后，日军忽然从广德出兵，直逼安吉而去，一次性出动了四个军团，一连攻破国军的前沿阵地，兵临安吉城下，与驻守安吉的第十三师发生了血战，但是日军并没有停留，而是直接突破了安吉周围的防线，直逼德清而去。
第十三师被围困，经过了一昼夜的血战，第十三师损失大半，仅有一千多人沿上墅向临安撤退，被日军一路追击，赶到临安的时候，只剩下了八百多人，彻底被打残了。
安吉战斗打响，刘杨终于明白了柳川平助的战略意图，果然如程坤所说，柳川平助是在用溧阳换取三县之地。
当安吉战斗打响的时候，溧阳最后一个联队也撤退了，竟然只留下了李宝柱等人，一支枪都没有，就占领了溧阳，甚至日军撤退之际，小泽还特意的留下了一个电台，让李宝柱向刘杨发报。
接到李宝柱的电报，刘杨不知道是该哭该笑，小鬼子让出了溧阳，等于把溧阳地区的粮食给了刘杨，虽然没有说什么，但是一番做派，就是要和刘杨暂时和平相处，最少夏收之中和平相处。
既然柳川平助是这么打算的，刘杨也没有让柳川平助失望，立刻派遣预十九旅赶赴溧阳驻守，当然还要小心柳川平助留下的后手，柳川平助绝不会就这么单纯的吧溧阳让出来的。
日军一撤，整个溧阳地区，一直到新杭镇，包括太华镇都成了特务营的地盘，暂时有广德留守了两个联队的日军，防备特务营不计后果从背后插一刀。
小鬼子的攻势很猛，让准备不充分的第十九集团军，17日又丢失了德清，只是在临安囤积了两个师的兵力，但是日军一个师团向西，攻占了宁国，随后又进逼旌德县和绩溪县，守备力量不多的两个县，随即被日军攻占，至此日军连成一线，隐隐的将杭州包围了。
一时间形势大变，早在安吉失守的时候，第三战区就发来电报，要求特务营及所属全力阻击日军南下，为十九集团军调动部队争取时间。
可是刘杨对这份电报却是置若罔闻，而且要求第一时间电台静默，不是刘杨不肯打击小鬼子，关键是第三战区只要求自己去拼死拼活，却连配合一下都不肯，一直以来特务营都在拖住日军，但是第三战区不但不领情，还总是想办法打压，甚至于想要除掉自己，刘杨不是泥人，就算是泥人也有三分土性。
刘杨不肯出兵，或者说根本没打算出兵，从日军到广德，就已经确认了日军的作战意图，但是刘杨就是接收了溧阳之后，就再也没有动静了，如果说有，就是调了两个营的兵力去支援李彪。
德清又被日军攻占，让第三战区大为恼火，一方面调集兵力，紧守临安，一方面陈兵德清以南，随时准备反攻，但是日军在攻占德清之后，就开始按兵不动，只是加固工事，摆出一副防御的态势。
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