庞涓和孙膑原本同时拜在鬼谷子门下的师兄弟，后来庞涓当上了魏国将军，出于对孙膑的嫉妒，便捏造罪名将他砍掉双足。
后来孙膑逃亡到了齐国，受到了齐国大将田忌的赏识，将他收为门客。公元前354年，魏国进攻赵国，被孙膑的围魏救赵轻松化解，并大败魏军。
不久，魏国又攻韩国，孙膑故技重施，再次率军袭击魏都大梁。魏军在回去的路上与马陵道中了孙膑的埋伏，10万精锐全军覆没，庞涓自刎谢罪。魏国从此失去霸主地位。
公元前359年，公孙鞅在秦孝公的支持下开始实施变法，他发布徙木立信令，用了19年的时间使秦国成为了继魏国之后的又一个超级强国。
因为后来秦王朝统一天下奠定了坚实的基础，后来秦孝公将商地封给公孙鞅，因此后世也称他为商鞅。
马陵道之战后卫国一蹶不振，秦楚国不断进攻魏国。于是魏惠王任用曾在秦国为相的张仪主持国政，打算实施联合秦韩而攻齐楚的计划，史称连横。
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但张仪的连横实际上却是打算使魏国首先臣服秦国，而让其他诸侯国效法。
魏惠王当然不肯，于是便将张仪赶回秦国，又启用张仪的政敌公孙衍。公孙衍上位之后，马上开始联合东方的楚、齐、赵、韩、燕以及西方的义渠七国合纵攻伐秦国，并推举楚怀王为纵长，史称合纵。但由于列国各怀异心，联军惨败，合纵旋即失败。
公元前313年，秦国打算进攻齐国，但忧虑齐楚两国已经缔结了合纵联盟，于是便派张仪前往楚国游说楚怀王，以秦国愿献出商於一带600里的土地的谎言离间了齐国和楚国的盟约，但事后却将600里改为6里，楚怀王大怒，于是发兵攻秦，结果楚军在丹阳大败。
随后张仪又说服赵、燕和秦连横，径吞楚方城地区，楚怀王公布屈原忠告受骗，被扣留，最后死于秦国，楚国从此江河日下。
公元前293年，秦国为打开东进中原的通道，又派大将白起率秦军向伊阙进攻，这一战韩魏联军24万人全军覆没，韩两国的精锐损失殆尽，再无力抵御秦国东进。
但此时原本羸弱不堪的赵国又开始崛起，新即位的赵武灵王开始在全国范围内推行胡服骑射改革。
为了适应骑战的需求，他将中原地区宽袖长袍的服装改为短衣紧袖的胡服，改传统的车兵为骑兵，改车战为运动战，使赵国的军事实力大为增强，又成为了秦国向东发展的新障碍。
秦昭王为了打击赵国，派人到齐国与齐闵王相约，同时其为西帝，其为东帝，准备联合五国共伐赵国。但秦国的如意算盘却被燕国宰相苏秦识破。
他先是劝说齐闵王放弃称帝的想法，应当发兵以削弱其的力量。又游说燕、韩、魏、赵等五国。最终苏秦一人配六国相印，合纵攻秦，秦国大败，被迫割地给魏、赵以求和。此后赵国的名将赵奢、廉颇，名相蔺相如纷纷登场，秦国10多年未能再踏进赵国一步。
就在秦国和中原各国打得不可开交之际，远在北方的燕国悄然崛起。由于地处最北端，深受北方林胡、东胡等游牧民族威胁，又和齐国接壤，多年来一直饱受齐国欺负。
直到燕昭王即位，为了复兴燕国，他开始励精图治，广招天下贤士。他命人在沂水之滨修筑了一座高台，并在放置千两黄金作为赠送给前来投奔贤士的见面礼，这座高台便是着名的黄金台。
结果就是各国贤士们争着奔赴燕国，燕国很快集中了一大批各方面的人才，其中最出名的是魏国人乐毅，他被燕昭王拜为亚卿，开始对燕国的政治、经济、军事等领域进行了一系列的改革，乐毅改革使燕国逐渐走上了富国强兵之路。
公元前283年，燕昭王派大将秦开率军征讨东胡。秦开的大军自西向东由归水流域向密云地区的潮白水流域推进，一路斩关夺隘，马踏平川，一直将东胡驱赶到今西辽河上游。
随后秦开便在此地动员居民大修长城，建成了长达2000多公里的燕国北长城。燕国的国土面积也一跃成为仅次于秦、楚的第三大国。
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