反抗势力被平，刘焉迅速的将整合益州，虽然还有很多人对此不甘心，但总算，明面上已经没有人反对了，在这个封闭的环境中，刘焉的实力增长的十分快。
蜀地被平不久，刘焉就派五斗米道的张修、张鲁进军汉中，驱逐汉中太守苏固。这是张修早就期盼的事了，当初他起兵作乱，就是在进攻汉中时折戟，后来投靠刘焉，条件之一就是刘焉帮他攻下汉中，杀死苏固。
但结果是达成目的了，却是张鲁成了汉中太守，实力高达8阶的张修，在庆功宴上得意之际，被张鲁下毒费了半条命，然后在张鲁以及刘焉的一票大将的围攻下愤恨而死。而刘焉之所以这样做，是因为觉得张修势成之后，自己控制不住他。然后张修的五斗米教成了张鲁忽悠人的工具，结合自家的鬼道，在汉中建立了****的政权，逐汉官，绝栈道，自号“师君”，俨然成为一方独立的势力。
可以说，至此，刘焉的行动是成功的，他用区区两三年的时间，就完成了从一个中枢大臣到地方实权诸侯的转换。
可惜，刘焉依旧还有心事，那就是子嗣问题。
刘焉作为一方诸侯上任，家眷肯定是没法都带走的，除了三子刘瑁，三人都留在了洛阳，后来更是被董卓带去了长安。诸侯讨董的时候，刘焉只是附议了几句，并没有出一兵一卒，董卓也不想激怒刘焉，导致后方不稳，就没去管刘焉的这几个儿子，当然，待遇也不会好到哪去。
但是，偏偏刘焉的这个儿子，自幼体弱多病，刘焉忙着收权，对他就疏于照顾。等到大权在握的时候，刘瑁病入膏肓去世了，这让刘焉深受打击。
就是这个时候，董卓为了拉拢刘焉，派了刘璋前来说服刘焉不要与朝廷绝不相通，顺便代宗正府吊唁。刘焉当然知道朝廷的意思，直接将刘璋留下了，在别的子嗣不在身边的情况下，季子刘璋俨然成了众将眼中刘焉的继承人。
董卓死后，在西部镇守监督马腾、韩遂的西凉军返回长安争权夺利，马腾、含税因此恢复了实力，不久之后，掌握大权的牛辅主控的朝廷就封韩遂为镇西将军，屯金城；马腾为征西将军，屯郿。但就在今春，马腾有事求牛辅（不是李傕了）帮忙，被牛辅拒绝了，这下马腾不满了，联合韩遂进逼长安。恰好这个时候，朝中也有人想要诛除西凉军，于是种邵、马宇就和他们联合起来，想要掀翻西凉军的统治，其中就包括刘焉的长子，左中郎将刘范和治书御史刘诞。
但很快，消息败露，几人不得不逃离长安，躲进马腾军中。后来牛辅、李傕、郭汜等人击败了马腾、韩遂，逃回西凉，刘范他们则逃奔槐里，负隅顽抗。
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