此时，经过两次临沂战役，59军也是损伤惨重。
主力第38师，1.5万兵力，打得只剩下3千余人。
180师，只剩6千余人。
只有姚景川的骑兵第13旅，建制完整。
得到命令的张自忠，毫不犹豫的敬礼接令，并且在当天天黑以前，全军1.4万军队，全部出徐州城。
李宗仁在张自忠离开以后，又电令老蒋的甲种军，樊松甫第46军（第14，18，49师），尽快赶到第五战区，守卫郯城。
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而在这一天，津浦北线中日军队大打出手之际，蚌埠淮河一线的日军，却如同往常一样的安静。
日军华中派遣军的第6，9，13，101师团，依然守着淮河。
和河对面的淮北廖磊第21集团军，李品仙第11集团军，东北军缪澄流第57军。
隔河相望。
然而，在马鞍山，芜湖长江一线的日军第3师团，则是极为反常的大举出兵，朝着正西大别山东部边缘的庐江，发动了猛烈的进攻。
得到电报的薛岳，认为这是日军要彻底的切断皖南方向和长江上游的联系。
而此时，这条沿江通道，已经没有太多的实际作用。
薛岳反复思考，决定还是不要去撩拨已经够平静的日军华中军队，电令庐江县的守军，分别向桐城，舒城撤离。
4月19号，日军第3师团顺利占领庐江，随即派出大量的军队，对庐江-白湖镇-蜀山镇，再到沿江的无为县，陡沟镇，汤沟镇，进行全面的扫荡。
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这一天，卢汉的60军经过一天一夜的急行军，终于到达台儿庄。
此时，日军的长濑支队已经到达西16里的马兰屯。
幸亏张珍的101师及时渡过大运河，在路途一路不计伤亡的血战攻击延迟。
不然台儿庄指着池峰城的3千残军，甚至低档不住日军战车，骑兵的一个突击。
卢汉到了台儿庄，就看到于学忠面对着漫山遍野的51军溃军无计可施，急的抓耳挠腮，两眼血红。
看到卢汉的4万精兵，喜欢得于学忠当时就直喊卢汉‘哥哥’，恨不得现在就和卢汉烧黄纸，拜把子。
随即，60军完全接过台儿庄防御。
池峰城31师驻守台儿庄东26里的岔河镇，警戒兰陵方向的日军。
而于学忠则是全力收拢溃军，然后将北进20里，驻守泥沟镇，牵制威胁即将到来的长濑支队的左侧翼。
这时候，在临沂方向，40军已经完全撤离临沂，一路奔逃到郯城。
在庞炳勋的命令下，4千残兵拼命的构建工事。
准备迎接即将到来的血腥攻击。
59军的一个步兵营，还有张自忠本人，则是在下午近夜时分，乘坐11辆军车到达郯城。
看到张自忠来了，庞炳勋顿时两眼热泪滚滚。
这一对难兄难弟，从临沂战役开始，总共4.5万兵力，打到现在，已经不到2万人。
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在这一天的半晚，杜剑南从航委那里得到了津浦北线，长江庐江县的消息。
他看着地图沉思很久，下令开会。