除此之外，菲律宾还拥有270架作战飞机，不过其中只有142架能够起飞作战，而且型号陈旧，飞行员严重缺乏训练。
日军方面的菲律宾战役联合编队拥有10艘巡洋舰、29艘驱逐舰、1艘航空母舰，以及3艘水上飞机母舰，此外还配有100艘运输船和辅助船只。
陆军航空兵第5飞行集团拥有作战飞机200架、海军基地航空兵第11航空队拥有飞机300架。
日军在地面部队方面虽然和美菲联军差距巨大，其他方面全面占优。
12月8号，日军偷袭珍珠港的同时，对美军在菲律宾北部的机场和甲米地（吕宋）海军基地实施突然袭击。
美军猝不及防，一半轰炸机和三分之一战斗机被摧毁在地面上，日本人很顺利的得到制空权。
12号，日军在吕宋岛南部的黎牙实比登陆，顺利占领机场，第五飞行集团随即进驻，美国人这时候表现的和英国人一样，根本没有坚壁清野的意识。
20号，日军第48师主力在吕宋岛西部登陆，21号第16师在吕宋岛西南部登陆，至此，日本从南北两个方向，向马尼拉形成夹击之势。
本间雅晴是想和美菲联军在马尼拉决战的。
让本间雅晴没想到的是，美菲联军总司令麦克阿瑟中将，根本没有和日本人决战的决心，第16师登陆之后，麦克阿瑟命令美军全面撤退，撤往巴丹半岛的预设阵地和科雷希多岛。
麦克阿瑟的表现，完美符合日军对美军的预测。
战争爆发前，日本人就坚信，已经被美好生活腐蚀了进取心的美国人，根本就没有和日军决战的勇气和决心。
到目前为止，所有登陆的日军，基本上没有遭遇到像样的抵抗，防御滩头的美菲联军和英印部队一样，在面对日军登陆的时候，乱哄哄的打几枪就一哄而散，日军的抢滩登陆甚至比训练都轻松。
美国人都表现如此差劲，那么南部非洲人又能好到哪儿去？
不得不说，英国人和美国人在战场上的表现，给日本人埋下一个大雷。
“伦敦和华盛顿都希望印度洋战区能够向马来亚和菲律宾提供援助，不过他们并不想承担责任，而是想让我们的士兵，代替他们的士兵去死——呵呵，英国人和美国人是人，难道我们南部非洲人就不是人？”杨·史沫资冷笑，盟军内部也是矛盾重重。
“美国人已经把剩余的轰炸机全部撤往澳大利亚，并且命令亚洲舰队向太平洋舰队靠拢，摆明了是要放弃菲律宾。”马丁表情严肃，现在所有压力都在南部非洲这边。
不仅是美国人，英国人也是这么打算的。
甚至自由法国都已经做好了接收法属印度支那的准备。
虽然戴高乐已经承诺，将法国在法属印度支那的利益转让给南部非洲，不过结果还不好说，戴高乐的承诺只是权宜之计，英国和美国也不愿意看到南部非洲在远东的势力范围再次扩张。
“美国人不可能放弃他们在亚洲唯一的殖民地——”西德尼·米尔纳冷漠，并不关心美国人的死活。
“杨，不要给伦敦和华盛顿任何承诺，我们会击败马来亚和菲律宾的日本人，但不是现在——”罗克才不会为他人作嫁衣裳，英国人和美国人如果放弃远东，那么他们就别想再回来了：“让安琪做好准备，一旦日军占领马来亚和菲律宾，立即向日军发动进攻。”
英国人和美国人想借南部非洲击败日本人。
罗克也想借日本人的手，削弱或者清除英国和美国在远东的势力范围。
总之就是相互算计。
南部非洲保持耐心的同时，美菲联军正在向巴丹半岛撤退。
离开菲律宾的三条主要道路上人满为患，达官贵人的汽车、屁股后面拖着火炮的军用卡车、以及平民的牛车挤成一团，情况已经彻底失控，马尼拉即将被日军包围，所有人都想尽快离开。
“将军，日军正在包围马尼拉，我们需要更多的援军——”麦克阿瑟在西点的校友，也是他在菲律宾最得力的助手乔纳森·温赖特少将心急如焚，美菲联军现在实际上已经崩溃，根本无法组织起有效防御。
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