一九三八年十月，日军攻陷武汉，向重庆国民政府发起进攻，由于长江三峡作为天险，重兵把守，顽强抗战，日军改变策略，开始对重庆展开大规模的空袭，共产党敌后开展全民抗战，日军战线拉长，补给不足，陷入进退两难的局面。
日军驻武汉第三师团率军南下，向湖北，湖南，四川三省交界处，地广人稀的武陵山区（现重庆东南部）进军，企图占领乌江，再西近重庆。
乌江成为战略黄金要道。